IAN UNDERWOODA história da iniciação de Ian Underwood é contada pelo próprio em
Uncle Meat numa das conversas de bastidores que se seguem a muitas das faixas.

Depois de serem reconhecidos como o grupo mais feio, mais cabeludo e mais difícil do mundo, os membros dos Mothers of Invention podiam agora acolher alguma subtileza: alguém que não se importasse de ser chamado o membro 'certinho' do grupo. Tal como Don Preston e Bunk Gardner, Ian Underwood tinha experiência em música clássica e jazz, atributos essenciais para a música nova que Zappa queria tocar. Em
We're Only in It for the Money os Mothers revelaram-se inflamados comentadores sócio-sexuais: seguiram-se álbuns que esticariam os limites do rock 'n' roll e o fariam renascer (se bem que involuntariamente) num género totalmente inovador: o arte rock.
Ian Underwood nasceu em Nova Iorque a 22 de Maio de 1939 e cresceu em Rye, subúrbio abastado de Long Island. O pai era executivo da Republic Steel. Aos cinco anos descobriu Beethoven e teve lições de piano. Em 1953, inspirado pelo
bebop, tocou saxofones alto e tenor, flauta e clarinete. Frequentou a Choate Prep School em Wallingford, Connecticut, com o baixista Steve Swallow, mais tarde conhecido pelo seu trabalho com Carla Bley. Underwood comenta: 'Levantávamo-nos às três da manhã e esgueirávamo-nos para a cave da igreja. Ele tocava baixo e eu saxo alto até às seis da manhã, rastejando de volta para a cama quando o sol nascia.' Tanto ele como Swallow frequentaram Yale, partilhando mais uma vez os entusiasmos musicais.
Íamos de carro até Nova Iorque, ouvíamos o trio de Ornette Coleman no Village, até às quatro da manhã, e regressávamos de carro directamente para a escola, sem dormir. Posso dizer que nos quatro anos seguintes, Ornette Coleman foi uma influência importante no meu pensamento.
No final do concerto de 1959 da escola de Verão de Lenox, Massachusets, Ian Underwood tocou ao lado de Ornette Coleman no Herb Pomeroy Ensemble. Underwood formou-se de Yale em 1961 com um Bacherelato em composição e de Berkeley com um Masters em 1966. Inicialmente, seguindo o conselho dos pais, estudou engenharia eléctrica e matemáticas, mas quando a irmã o levou ao Garrick e ele ouviu os Mothers, soube que esta era a música que queria tocar.
Nunca ouvia rádio, nem me interessava por grupos de rock ou pop. Não sabia nada de Zappa ou dos Mothers, quem eram, o que eram ou o que faziam. Contudo, quando os ouvi, percebi que a música de Zappa era a que estava mais próxima das coisas que realmente me interessavam — aquela combinação de Stravinsky, blues, Hindemith, letras jocosas, Ornette Coleman, piadas vulgares e Stockausen. Era exactamente o que eu gostava: música complexa com humor bizarro.
Zappa deu-lhe música de piano para tocar (ler não era um dos pontos fortes de Don Preston) e Underwood passou a audição. Para além de proporcionar barrigadas de piadas sobre o facto de ser 'saudável' (descrição de
We're Only in It for the Money), a capacidade de Underwood para ler e tocar muitos instrumentos foi inestimável para as complexas orquestrações de
Uncle Meat.
Hot Rats foi essencialmente um álbum do dueto Underwood/Zappa.

Em The Jazz Book, Joachim Berendt (que aplaude calorosamente a música de Zappa) diz que Underwood não é 'um solista convincente no sentido jazzístico', mas na realidade, os seus ruídos grosseiros são perfeitos na música de Zappa, evocando de modo rude todo o tipo de imagens (aspiradores industriais, rituais ciganos, sadismo nasal) que fazem parte da continuidade conceptual. Em Setembro de 1973 deixou os Mothers depois de gravar
Overnite Sensation e fazer digressão até Fevereiro. Tal como Don Preston, beneficiou do acesso precoce à maquinaria inovadora que os orçamentos rock de Zappa possibilitavam e continuou a usar sintetizadores em trabalhos de estúdio e filmes. As contribuições do seu sintetizador Arp (ao vivo) em
High Energy de Freddie Hubbard foram promissoras, mas os posteriores envolvimentos têm sido menos radicais que os de Preston (por exemplo, a banda Ambrosia, o tipo de soporífero que dá à Costa Oeste um mau nome, foi um ponto baixo).